Carta del Norte

En el artículo anterior anticipábamos algunos aspectos sobre el compliance y la ética empresarial, su origen y evolución que los han convertido hoy en día en actores fundamentales dentro de los códigos de conducta de las empresas, así como garantes de la legalidad y la legitimidad de determinadas decisiones que persiguen consolidar el buen gobierno, la responsabilidad, la sostenibilidad y la transparencia. Cabe destacar que la implementación de estos códigos de conducta se debe -en gran medida- a que hay situaciones en los que un comportamiento o una acción puede ser perfectamente legal… aunque cuestionable o reprobable desde un punto de vista ético o moral, y por eso en las organizaciones se elaboran protocolos y se dispone de canales de comunicación que permiten tanto a los propios empleados como a terceras personas ajenas a la organización -normalmente de una manera confidencial o incluso anónima- poner en conocimiento del correspondiente comité de cumplimiento normativo información sobre conductas que no se ajusten a la legalidad o a la responsabilidad ética y moral.    

Por cierto: ¿sabían que el término “blanqueo de capitales” o “lavado de dinero” proviene del Chicago de los años 20 del siglo XX?: en aquella época Al Capone era el auténtico “amo” de la ciudad, amasó una gran fortuna con negocios como el contrabando de alcohol, el juego ilegal u otros negocios sucios como la prostitución o el préstamo usurario de dinero… y para “blanquear” sus ganancias utilizaba negocios tan legítimos como lavanderías de ropa (de ahí el término de “lavado de dinero”). Se estima que Capone tenía en nómina a más del 60% de la policía de Chicago, y por eso siempre se escabullía de las investigaciones sobre sus negocios y los centenares de asesinatos que su banda cometió, pero gracias al trabajo de investigadores del Tesoro y del equipo de Elliot Ness el gobierno logró demostrar que no pagaba impuestos y condenarlo a 11 años de prisión por evasión fiscal.

Volviendo al compliance y enlazándolo ya con el caso Barça-Negreira, del que dábamos detalles en otro artículo  (https://www.aureliodevesa.com/corrupcion-sistemica-el-caso-negreira/), hace unas semanas que un aguerrido grupo de profesionales encabezados por el letrado Juan Luis Martín de Pozuelo y Ricardo Ramos Neira han culminado un vasto trabajo que empezó en la primavera de 2025, consistente en recopilar, sistematizar y analizar de forma verificable los datos y la causa penal conocida como “Caso Negreira” para aportar, junto con el también abogado César Lage, los -a su juicio- elementos probatorios ante el Ministerio Fiscal (Fiscalía Anticorrupción).

Considerando -además- que una cosa es el derecho público y otra cosa es el derecho privado y que, independientemente de lo que dicte la justicia ordinaria, esta causa ejemplifica como ninguna otra algunos comportamientos susceptibles de ser juzgados desde un punto de vista ético, nuestros protagonistas (un equipo jurídico y documental) iniciaron las acciones para denunciar también este caso ante el Comité de Ética del Departamento de Integridad y Cumplimiento de la Real Federación Española de Fútbol, dado que la conducta continuada del mantenimiento de pagos millonarios a un directivo arbitral en activo (algo demostrado), su ocultación y la posterior elaboración de coartadas falsas, vulneran los principios rectores del fútbol español e internacional. Como se deja patente en la denuncia presentada ante la línea ética de la R.F.E.F., las conductas de los directivos del F.C. Barcelona, del exvicepresidente del C.T.A. y del propio F.C. Barcelona como club, tipifican de lleno las infracciones más graves recogidas en el Código Ético de la F.I.F.A., a la vez que vulneran los propios estatutos de la R.F.E.F. y los de la U.E.F.A., toda vez que suponen un descrédito para el fútbol, una vulneración de la buena fe y un fraude de ley.

La contestación de la R.F.E.F. a esta denuncia no se hizo esperar (apenas 7 días les bastaron para examinar la documentación aportada y emitir un veredicto), y el 9 de abril de este 2026 nuestros denunciantes recibieron una respuesta por parte del organismo federativo que argumentaba escueta y literalmente que “este caso ha sido cerrado”, algo que reforzó la intención de este grupo de trabajo de trasladar el asunto al Departamento de Integridad e Inspectores de Ética y Disciplina de la U.E.F.A.

Ante la propia U.E.F.A., los demandantes no sólo trasladaron el caso judicializado con toda la documentación incluida en el expediente del “Caso Negreira” (desde el informe de la Guardia Civil, el de la Policía Nacional, o los de la Agencia Tributaria… hasta autos judiciales, escritos de la fiscalía, documentación del caso o soportes multimedia) sino que presentaron una denuncia formal contra el F.C. Barcelona y ampliaron la acusación incluyendo a la propia R.F.E.F. por la contestación que ésta dio a su demanda, una respuesta  -a juicio de los demandantes- evasiva y antijurídica que vendría a demostrar que la R.F.E.F. no ha actuado en este caso como un garante imparcial, sino como integrante de una trama corrupta.

Por si lo anterior no fuera suficiente, los denunciantes también han llevado esta acusación contra el F.C. Barcelona y contra la R.F.E.F. ante la Secretaría y la Presidencia del Órgano de Instrucción de la Comisión de Ética de la F.I.F.A., argumentando que la gravedad de los hechos acaecidos justifica la intervención y la jurisdicción de la F.I.F.A. desde el momento en el que vulnera su Código Ético: en su denuncia detallan que las conductas y los pagos probados infringen -entre otros- el artículo 27 (cohecho y corrupción) que prohíbe de forma absoluta “aceptar, conceder, ofrecer, prometer, recibir, pedir o solicitar beneficios personales o económicos indebidos para conseguir o mantener un beneficio deshonesto”; la trama también quebranta el artículo 29, en cuanto a que “las personas sujetas tienen prohibido involucrarse en la manipulación o alteración ilícita, directa o indirectamente, del curso o resultado de un partido o competición, buscando ventaja financiera o deportiva”… y otros artículos como el 13, el 25 y el 24.

Con respecto al papel de la R.F.E.F., esta acusación ante la F.I.F.A. deja en evidencia que la actuación del Comité de Ética de la R.F.E.F., al despachar la denuncia presentada sobre este asunto, incumple las garantías procesales establecidas por la F.I.F.A. constituyendo una denegación de justicia que vulnera los artículos 79, 68.2 y 13 del Código Ético de la propia F.I.F.A.

Cabe destacar que el grupo de personas que presenta las denuncias no lo hace como parte afectada, sino que se limitan a poner en conocimiento de los órganos competentes los hechos… tal y como funciona realmente un canal de línea ética en las empresas: se denuncia un caso y unas prácticas que, independientemente de las consecuencias penales que pudieran tener, encarnan una vulneración flagrante de buenas prácticas de gobierno, de responsabilidad y de ética -en este caso, deportiva-.

Para finalizar, y como decíamos al principio, este tipo de denuncias suelen ser confidenciales o anónimas para salvaguardar la identidad del informante y protegerle de posibles represalias, pero en esta ocasión, este grupo de trabajo también ha querido poner de manifiesto que la gravedad del asunto amerita luz y taquígrafos y, como prueba de la transparencia del caso, de las acciones que han emprendido, y de toda la documentación que manejan, han abierto un portal electrónico www.negreiragate.com en el que se presentan a sí mismos, explican el caso Barça-Negreira de una manera cronológica y pormenorizada, y ponen toda la documentación que manejan a libre disposición de quien desee consultarla: desde las distintas denuncias presentadas, incluida la documentación referenciada y argumentos que las soportan, hasta vídeos, archivos multimedia y otras informaciones relacionadas con el caso.

Al principio del artículo nos referíamos a Al Capone y su condición de “amo” de la ciudad en el Chicago de los años 20 del siglo XX, de cómo parecía intocable al tener comprado a más de la mitad del cuerpo de policía, a políticos o incluso fiscales y jueces … o contar con el favor de la prensa para mantener una imagen de filántropo inmaculado; tuvieron que llegar instancias federales para poder condenarlo, pero no por los graves y flagrantes delitos que cometía, sino por cinco cargos de evasión de impuestos sobre la renta… algo transversal a su conducta delictiva. En el caso Barça-Negreira nos encontramos ante unos hechos delictivos probados que una maniobra política (una modificación en la Ley del Deporte) hizo que fueran prescritos, unos hechos gravísimos que la prensa en su amplia mayoría ha tratado de ocultar, sobre los que ha desinformado sin rubor o ha renunciado a investigar -manteniendo una imagen impoluta del club azulgrana-… pero ahora tenemos a un grupo de profesionales que no sólo comparten y ponen a disposición de cualquier interesado toda la información relacionada con el caso, sino que, después de comprobar la omisión de acción por parte de la R.F.E.F. al considerar que no hay caso (a pesar de que -recordemos- el compliance es el cumplimiento normativo, uno de los pilares de la gestión empresarial moderna),  han puesto el asunto en manos de las respectivas Líneas Éticas de dos organismos supranacionales pero absolutamente competentes como son U.E.F.A. y F.I.F.A..

Veremos hasta dónde llega la relevancia del compliance y la línea ética en este proceso.  

El “compliance”, o cumplimiento normativo, se ha consolidado en las últimas décadas como uno de los pilares fundamentales de la gestión empresarial moderna, abandonando una función secundaria y meramente jurídica para ganar protagonismo y representar un enfoque integral que combina el respeto por la legalidad con la promoción de valores éticos dentro de las organizaciones. Su desarrollo responde tanto a la creciente complejidad del entorno regulatorio global como a la necesidad de generar confianza en mercados cada vez más interconectados y exigentes. En términos generales, el “compliance” puede definirse como el conjunto de procedimientos, políticas y controles que una empresa implementa para asegurar que sus actividades se ajustan a las leyes, normativas aplicables y estándares internos, y esto abarca ámbitos tan diversos como la normativa fiscal y laboral, la protección de datos, la prevención del blanqueo de capitales o la lucha contra la corrupción.

La estrecha relación entre compliance y ética empresarial es clave para entender su implantación en las empresas y su evolución: mientras que la ética empresarial se ocupa de definir lo que es correcto o justo desde un punto de vista ético y moral, el compliance establece los mecanismos concretos para garantizar que esos principios se traduzcan en comportamientos reales dentro de la organización. Dicho de otro modo, la ética proporciona el marco de valores al que las empresas se quieren ceñir y el compliance aporta las herramientas para hacerlo operativo… y esta distinción es importante porque cumplir la ley no siempre equivale a actuar éticamente; existen situaciones en las que una conducta puede ser legal, pero cuestionable desde una perspectiva moral, lo que ha llevado a las empresas a integrar cada vez más criterios éticos en sus programas de cumplimiento normativo.

El origen del compliance como disciplina estructurada se remonta principalmente a la segunda mitad del siglo XX, aunque fue en las décadas de 1970 y 1980 cuando comenzó a adquirir relevancia -especialmente en Estados Unidos- como respuesta a diversos escándalos de corrupción empresarial. Un hito fundamental fue la aprobación de la “Foreign Corrupt Practices Act” en 1977, una ley pionera que prohibía el soborno de funcionarios extranjeros por parte de empresas estadounidenses; esta normativa marcó un antes y un después al establecer obligaciones claras de control interno y transparencia contable. Posteriormente, a comienzos del siglo XXI, nuevos escándalos corporativos reforzaron la importancia del compliance: el colapso de empresas como Enron evidenció graves fallos en la gobernanza corporativa, la auditoría y la transparencia financiera, y como respuesta se promulgó la “Sarbanes-Oxley Act” en 2002, que introdujo exigencias mucho más estrictas en materia de control interno, responsabilidad de los directivos y supervisión financiera. Desde entonces, el compliance ha evolucionado hacia un enfoque cada vez más amplio, incorporando áreas como la sostenibilidad, la responsabilidad social corporativa y los criterios ESG (ambientales, sociales y de gobernanza).

En la actualidad, el compliance afecta a todo tipo de organizaciones, independientemente de su tamaño o sector. Aunque tradicionalmente se asociaba a grandes multinacionales, hoy en día también las pequeñas y medianas empresas están sujetas a crecientes exigencias regulatorias y contractuales debido –fundamentalmente- a que muchas pymes participan en cadenas de suministro globales o trabajan como proveedoras de grandes compañías que les exigen cumplir determinados estándares. Asimismo, sectores altamente regulados como el financiero, el energético o el sanitario requieren sistemas de compliance especialmente robustos.

Uno de los factores que ha impulsado esta expansión es la globalización: operar en múltiples jurisdicciones implica enfrentarse a marcos legales distintos y -en ocasiones- hasta contradictorios así que el compliance permite gestionar esta complejidad mediante la creación de políticas uniformes que establecen estándares mínimos de comportamiento en toda la organización, facilitando la coherencia operativa y reduciendo los riesgos asociados a la actividad internacional.

El impacto del compliance en las relaciones comerciales ha sido profundo y multifacético, contribuyendo a aumentar la confianza entre las partes: las empresas que cuentan con programas sólidos de cumplimiento normativo transmiten una imagen de fiabilidad, lo que resulta especialmente valioso en entornos donde la reputación es un activo clave. La transparencia en la gestión, la trazabilidad de las operaciones y la existencia de controles internos robustos generan un entorno más seguro para la inversión y la colaboración. Asimismo, el compliance ha transformado los procesos de selección de socios comerciales y hoy en día es habitual que las empresas realicen auditoría o evaluaciones previas, conocidas como “due diligence” para analizar el perfil de riesgo de potenciales clientes, proveedores o socios; este análisis puede incluir aspectos como antecedentes legales, prácticas anticorrupción, cumplimiento de normativas laborales o impacto ambiental. Como consecuencia, las relaciones comerciales se han vuelto más selectivas y basadas en criterios objetivos de integridad.

Sin embargo, el compliance también ha introducido mayores niveles de complejidad en las relaciones contractuales: ya es habitual que los contratos comerciales incluyan cláusulas específicas relacionadas con el cumplimiento normativo tales como compromisos anticorrupción, obligaciones en materia de protección de datos o requisitos de auditoría. Estas disposiciones pueden implicar costes adicionales y requieren una gestión más sofisticada, pero también sirven para alinear expectativas y reducir riesgos a largo plazo.

No cabe duda de que, desde el punto de vista competitivo, el compliance se ha convertido en un factor diferenciador, puesto que las empresas que demuestran un alto nivel de cumplimiento tienen más probabilidades de acceder a determinados mercados, obtener financiación o participar en licitaciones públicas. Por el contrario, el incumplimiento puede acarrear sanciones económicas, daños reputacionales e incluso la exclusión de oportunidades de negocio. En este sentido, el compliance no solo protege a la empresa, sino que también puede generar ventajas estratégicas.

En definitiva, el compliance ha evolucionado desde una función reactiva centrada en evitar sanciones hasta convertirse en un elemento proactivo de gestión empresarial: su integración con la ética empresarial refuerza su papel como garante no solo de la legalidad, sino también de la legitimidad de las actuaciones corporativas. En un contexto caracterizado por la globalización, la digitalización y una creciente sensibilidad social hacia el comportamiento de las empresas, el compliance se presenta como una herramienta indispensable para construir organizaciones responsables, sostenibles y competitivas.

A medida que el entorno regulatorio continúa evolucionando es previsible que el compliance siga ganando relevancia, y las empresas deberán adaptarse a nuevas exigencias como la regulación de la inteligencia artificial, la protección avanzada de datos o los compromisos en materia de sostenibilidad. En este escenario, aquellas organizaciones que integren el cumplimiento normativo y la ética en el núcleo de su estrategia estarán mejor posicionadas para afrontar los desafíos del futuro y aprovechar las oportunidades que ofrece un mercado global cada vez más exigente.